臺灣基恩斯股份有限公司基本銷售條款
本銷售條款適用於（KEYENCE）產(chǎn)品（下稱「產(chǎn)品」）。如買方訂單或其他往來文書內(nèi)有與本銷售條款相反或不一致之條款，均屬無效，並優(yōu)先適用本銷售條款。臺灣基恩斯股份有限公司（下稱：KEYENCE）保留隨時(shí)修改本銷售條款的權(quán)利。
1. 合約條款之合意
1.1 除與 KEYENCE 另有書面約定外，買方確認(rèn)並同意本銷售條款適用於所有 KEYENCE 所生產(chǎn)、製造或販?zhǔn)壑a(chǎn)品，並構(gòu)成與買方間所締結(jié)任何形式之契約之一部分。
1.2 買方確認(rèn)並認(rèn)可，買方已審閱並理解本銷售條款之內(nèi)容，且買方一經(jīng)下單購買 KEYENCE 之產(chǎn)品或與 KEYENCE 實(shí)際進(jìn)行買賣交易，視為已同意並接受本銷售條款。
1.3 買方對於本銷售條款若有任何增補(bǔ)、修改、修正或變動之建議，非經(jīng) KEYENCE 或 KEYENCE 之有權(quán)代表人之書面同意，不生效力。
1.4 買方之訂單（包括但不限於：品項(xiàng)、價(jià)金、交期等交易條件）須經(jīng) KEYENCE 或 KEYENCE 之業(yè)務(wù)窗口之書面同意後，買賣關(guān)係始成立。
2. 價(jià)格
2.1 買方應(yīng)依 KEYENCE 所開立發(fā)票上所載貨款數(shù)額如數(shù)給付貨款予 KEYENCE。買方瞭解並確認(rèn)除雙方另有約定外，KEYENCE 不提供任何貨款折扣或調(diào)整，惟若於開立發(fā)票日至貨款支付日期間，KEYENCE 之產(chǎn)品成本因下列原因而增加者，KEYENCE 有權(quán)要求與買方另行協(xié)商調(diào)整發(fā)票上所載貨款數(shù)額，或選擇解除買賣契約而不負(fù)任何責(zé)任：
（1）法令更新、額外關(guān)稅或負(fù)擔(dān)，或不可抗力事件發(fā)生（詳後述）；
（2）匯率變動。
2.2 如因銷售商品依法須繳納任何稅捐，該稅捐應(yīng)由買方負(fù)擔(dān)，買方並應(yīng)配合賣方要求，提供有關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的完稅證明或其他憑證。
3. 付款
3.1 除雙方另有書面約定外，KEYENCE 得於產(chǎn)品交付運(yùn)送人裝運(yùn)時(shí)，開立發(fā)票予買方收取貨款；買方應(yīng)於 KEYENCE 開立發(fā)票日起 30 日內(nèi)，依 KEYENCE 指定之方式付清貨款。如產(chǎn)品為分批交付，KEYENCE 應(yīng)就每批產(chǎn)品之貨款分別開立發(fā)票，買方應(yīng)於各該貨款清償日屆至前付款，且無權(quán)扣留或刪減貨款，或以任何現(xiàn)有或未來之債權(quán)主張抵銷。除 KEYENCE 另有書面同意外，提前付款不享有折扣。
3.2 如買方遲延給付貨款，買方應(yīng)加付遲延貨款部分按法定利率計(jì)算至清償日止之遲延利息，並應(yīng)賠償 KEYENCE 因催討貨款所生之一切成本及費(fèi)用（包括但不限於律師費(fèi)）。
3.3 KEYENCE 有權(quán)隨時(shí)對買方為信用審核，買方同意 KEYENCE 有權(quán)本於自身單獨(dú)之判斷，於認(rèn)為買方無法確保其應(yīng)收之貨款債權(quán)時(shí)（包括但不限於買方有給付遲延；受假扣押或其他強(qiáng)制執(zhí)行；（受）申請破產(chǎn)、清算或重整；或有任何足以影響其清償能力之行為），要求買方預(yù)付全部或部分貨款，並有權(quán)暫停、延期交貨，中止其他 KEYENCE 應(yīng)負(fù)之賣方義務(wù)，或解除契約，且毋須對買方負(fù)任何責(zé)任。
3.4 若買方發(fā)生前項(xiàng)足以影響清償能力之情事者，不論 KEYENCE 是否選擇解除契約，買方均應(yīng)賠償 KEYENCE 因上述事宜而產(chǎn)生之全部成本及費(fèi)用，包括但不限於全部律師費(fèi)或其他專業(yè)費(fèi)用。
4. 交貨及風(fēng)險(xiǎn)移轉(zhuǎn)
4.1 KEYENCE 將盡商業(yè)合理努力於雙方約定之交貨日交貨予運(yùn)送人或買方，每次交貨視為獨(dú)立之交易。除雙方另有約定外，KEYENCE 有權(quán)決定適當(dāng)之運(yùn)送方式、包裝、儲存、裝卸、分類、運(yùn)送人及相關(guān)運(yùn)送具體內(nèi)容。
4.2 KEYENCE 應(yīng)依買方指示，將產(chǎn)品送達(dá)至買方指定地點(diǎn)，產(chǎn)品滅失、損壞等一切風(fēng)險(xiǎn)於產(chǎn)品送達(dá)前開指定地點(diǎn)之際，移轉(zhuǎn)予買方。於付清商品價(jià)款前，買方不得以出售、出租或使用等各種形式處分該等產(chǎn)品。
4.3 買方於收到產(chǎn)品後，應(yīng)立即清點(diǎn)產(chǎn)品數(shù)量。如有短缺，買方應(yīng)於收到產(chǎn)品後 14 天內(nèi)以書面通知 KEYENCE，否則視為買方已確認(rèn)產(chǎn)品數(shù)量無誤。如發(fā)現(xiàn)產(chǎn)品實(shí)際數(shù)量多於訂購數(shù)量，亦應(yīng)通知 KEYENCE，並將溢裝貨物在 30 日內(nèi)退還 KEYENCE，或由雙方另行約定解決方式。
4.4 如買方要求 KEYENCE 於交貨日前提前交貨，應(yīng)給予 KEYENCE 合理之準(zhǔn)備期間，且買方應(yīng)自行負(fù)擔(dān)提前交貨所額外增加之任何費(fèi)用。KEYENCE 將盡合理商業(yè)努力依買方要求提前交貨，惟對於買方因最終未能提前交貨所生之一切損失，KEYENCE 概不負(fù)責(zé)。
4.5 KEYENCE 按約定交期交付標(biāo)的物予買方後，如因不可歸責(zé)於 KEYENCE 之事由，而買方無正當(dāng)理由拒絕受領(lǐng)、或要求退貨時(shí)，KEYENCE 得要求買方支付合約價(jià)金之 25%作為退貨處理費(fèi)用，並得取消該筆訂單及解除契約。
5. 產(chǎn)品規(guī)格之變更及停產(chǎn)
5.1 KEYENCE 所販?zhǔn)壑a(chǎn)品均為成品，買方無權(quán)要求 KEYENCE 變更其產(chǎn)品之規(guī)格或設(shè)計(jì)；KEYENCE 只接受產(chǎn)品在成品狀態(tài)下的相關(guān)檢驗(yàn)，不接受產(chǎn)品在半成品狀態(tài)下，買方對 KEYENCE 之現(xiàn)場進(jìn)行生產(chǎn)過程之檢查。
5.2 KEYENCE 有權(quán)隨時(shí)變更產(chǎn)品規(guī)格，包括停止生產(chǎn)特定產(chǎn)品。對於停產(chǎn)產(chǎn)品之售後保固服務(wù)，雙方得另行協(xié)商決定。
6. 瑕疵擔(dān)保責(zé)任
6.1 KEYENCE 保證其所交付予買方之產(chǎn)品，無材料及製造上之瑕疵，且符合該產(chǎn)品於產(chǎn)品型錄或使用說明書中所示規(guī)格，或其他經(jīng) KEYENCE 書面同意之規(guī)格。
6.2 買方應(yīng)於收到產(chǎn)品後 14 天內(nèi)完成對於產(chǎn)品進(jìn)行檢查並通知 KEYENCE，逾期則視為 KEYENCE所交付產(chǎn)品合於前開內(nèi)容，買方不得再提出任何爭執(zhí)。如買方認(rèn)為產(chǎn)品不符合前開內(nèi)容時(shí)，買方應(yīng)負(fù)擔(dān)運(yùn)費(fèi)將該等產(chǎn)品送至 KEYENCE 指定之場所檢驗(yàn)。如檢驗(yàn)之結(jié)果證實(shí)產(chǎn)品確有瑕疵，KEYENCE有權(quán)選擇修理該瑕疵、更換不符規(guī)格之產(chǎn)品、按買價(jià)退款或由雙方另行協(xié)議其他處理方式。KEYENCE 換貨或退還貨款後，該等有瑕疵或不符規(guī)格之產(chǎn)品所有權(quán)即歸屬予 KEYENCE 所有。
6.3 對非嚴(yán)重影響貨物使用之瑕疵，以及貨物規(guī)格的非實(shí)質(zhì)性偏差 KEYENCE 不承擔(dān)責(zé)任。同時(shí)，KEYENCE 也不對以下情形引起的瑕疵承擔(dān)責(zé)任：1)貨物正常的損耗；2)危險(xiǎn)負(fù)擔(dān)移轉(zhuǎn)後產(chǎn)生的損害；3)非因 KEYENCE 過失之不當(dāng)貨物存放所致之損害。
6.4 本條規(guī)定為 KEYENCE 就瑕疵或不符內(nèi)容之產(chǎn)品所應(yīng)負(fù)之全部責(zé)任，且相關(guān)責(zé)任範(fàn)圍亦受本銷售條款第 11 條責(zé)任限制條款之拘束。
7. 不可抗力
7.1 對於因不可抗力事由所生之全部或一部損失，無論係在任何地點(diǎn)發(fā)生，KEYENCE 均不負(fù)任何責(zé)任。前述情形存續(xù)期間內(nèi)，KEYENCE 得取消訂單或解除買賣契約，且毋須對買方負(fù)任何責(zé)任。本銷售條款所稱之「不可抗力事由」，係指 KEYENCE 無法合理控制之事件或情況，包括但不限於自然災(zāi)害、火災(zāi)、罷工、水災(zāi)、意外事故、產(chǎn)業(yè)失序、停工、交通運(yùn)輸中斷、限額、封鎖、禁運(yùn)、暴動、政府機(jī)構(gòu)之行為、任何非官方限制、KEYENCE 委託製造之工廠產(chǎn)能縮減、機(jī)械故障、停電、協(xié)力廠商未能如期履約之事由。
7.2 如不可抗力事由發(fā)生，且 KEYENCE 選擇不取消訂單或解除買賣契約，則就因不可抗力事由所生之遲延，雙方原約定之交貨日應(yīng)予延後，延後期間等同於該等不可抗力事由所致遲延之影響時(shí)間。如買方不同意依前開約定所延後之交貨日，KEYENCE 得單獨(dú)決定取消訂單或解除買賣契約，或由雙方重新約定交貨日。
8. 保固責(zé)任
8.1 KEYENCE 對於已交付予買方之產(chǎn)品，提供自出貨日起提供一(1)年之有限保固（下稱「保固期間」）。於保固期間內(nèi)，如產(chǎn)品依使用手冊或相關(guān)使用說明書正常使用而發(fā)生任何故障，KEYENCE 同意提供免費(fèi)保固服務(wù)。KEYENCE 得選擇修理故障或更換故障產(chǎn)品。KEYENCE 將於合理期間內(nèi)處理換貨、修理事宜。如買方選擇自行或委託第三人維修，則對於自行或第三人維修之費(fèi)用，以及因自行或第三人維修對於產(chǎn)品所生之一切影響或後果，KEYENCE 概不負(fù)責(zé)。KEYENCE 換貨後，該故障產(chǎn)品之所有權(quán)即歸屬 KEYENCE 所有。
8.2 於保固期間內(nèi)，買方如擬將 KEYENCE 之產(chǎn)品退回或維修，KEYENCE 得向買方請求運(yùn)費(fèi)將該產(chǎn)品送至 KEYENCE 之指定場所檢驗(yàn)。如產(chǎn)品確實(shí)符合本條所約定之保固責(zé)任範(fàn)圍，相關(guān)測試及處理成本將由 KEYENCE 負(fù)擔(dān)；如產(chǎn)品不符合保固責(zé)任範(fàn)圍者，則所有測試及處理成本將由買方負(fù)擔(dān)。
8.3 KEYENCE 於本銷售條款下之保固責(zé)任範(fàn)圍，不包含任何因環(huán)境或壓力測試、不當(dāng)使用、未依產(chǎn)品說明書使用、疏忽、不當(dāng)安裝、意外事故、不當(dāng)維修、變更、修改、保存、運(yùn)輸、處理或正常磨損所致之產(chǎn)品故障（包括但不限於：產(chǎn)品與室外空氣接觸、電流過大、使用環(huán)境過熱、過冷、潮濕或震動）。
8.4 本銷售條款所約定之保固僅對買方有效，而不及於買方之顧客或代理人。前開保固取代 KEYENCE 所有明示、默示或法定之保固，包括但不限於符合特定效用、可售性及不侵犯智慧財(cái)產(chǎn)權(quán)之保固。KEYENCE 得就產(chǎn)品之使用提出建議，惟對於該產(chǎn)品於各種應(yīng)用環(huán)境下之有效性及適用性，仍由買方自行評估，KEYENCE 對此不負(fù)保固責(zé)任。
8.5 除非產(chǎn)品規(guī)格書另有其他說明，任何 KEYENCE 之產(chǎn)品/樣品均不得裝置於人體、作為交通工具、安全裝置或用於防故障危害系統(tǒng)。如因買方未依約定或不當(dāng)使用 KEYENCE 產(chǎn)品而致 KEYENCE受有任何損害，買方應(yīng)予賠償。
8.6 產(chǎn)品如於保固期間屆滿後始發(fā)生故障，買方應(yīng)與 KEYENCE 協(xié)商決定維修方案，惟因此所生之一切維修費(fèi)用，應(yīng)由買方自行負(fù)擔(dān)。如買方選擇自行或委託第三人維修，則對於自行或第三人維修之費(fèi)用、以及因自行或第三人維修對於產(chǎn)品所生之一切影響或後果，KEYENCE 概不負(fù)責(zé)。
9. 機(jī)密
9.1 對於 KEYENCE 揭露予買方或買方於交易過程中所知悉或取得之所有 KEYENCE 之技術(shù)、商業(yè)及財(cái)務(wù)資料，乃 KEYENCE 之機(jī)密資訊，買方應(yīng)負(fù)保密義務(wù)。買方不得任意揭露該機(jī)密資訊予任何第三人，或於雙方買賣交易目的之範(fàn)圍外使用該機(jī)密資訊。本銷售條款所稱所稱之「機(jī)密資訊」，不包含（a）該資訊非因買方之違約行為而為公眾知悉；（b）買方可證明其於自 KEYENCE 取得前，該資訊已為其所合法取得；（c）該資訊乃由買方獨(dú)立開發(fā)，且未使用自 KEYENCE 取得之機(jī)密資訊；或（d）該資訊乃買方自第三人處合法取得，且該第三人有權(quán)移轉(zhuǎn)或揭露該資訊予買方而不受任何限制。
9.2 買方不得就 KEYENCE 產(chǎn)品中所含之軟體、技術(shù)原型等進(jìn)行反向工程、反彙解或反編譯。
10. 進(jìn)/出口管制
10.1 產(chǎn)品受中華民國及相關(guān)國家進(jìn)/出口法令之規(guī)範(fàn)。任何違反相關(guān)進(jìn)/出口法令之出口、再出口或產(chǎn)品移轉(zhuǎn)，均不得為之。
10.2 如產(chǎn)品之交付，依相關(guān)法規(guī)應(yīng)取得政府機(jī)關(guān)之進(jìn)/出口許可證，或遭相關(guān)進(jìn)/出口管制法令限制或禁止，則 KEYENCE 有權(quán)於取得相關(guān)許可或該管制期間結(jié)束前中止交付產(chǎn)品。KEYENCE 並得解除買賣契約且不須對買方負(fù)任何責(zé)任。
10.3 如產(chǎn)品進(jìn)出口通關(guān)需要相關(guān)許可證時(shí)，KEYENCE 得依相關(guān)進(jìn)出口法令之規(guī)定提供與產(chǎn)品相關(guān)之必要資料，包含但不限於原產(chǎn)地標(biāo)誌、交易記錄等，使買方能履行相關(guān)法定義務(wù)，進(jìn)而取得該等許可證並提供予 KEYENCE。
11. 責(zé)任限制
11.1 因買賣契約、銷售或使用產(chǎn)品所生之任何利潤損失、儲蓄損失、名譽(yù)或商譽(yù)損失、間接、附隨、懲罰性、特別或衍生損害等，無論是基於侵權(quán)、保證、契約或其他任何法律基礎(chǔ)，或該等損害是否為 KEYENCE 所知或可得知悉，KEYENCE 均不負(fù)賠償責(zé)任。
11.2 於符合相關(guān)法令之範(fàn)圍內(nèi)，KEYENCE 依任何契約或訂單對買方所負(fù)之損害賠償責(zé)任，均以該契約或訂單總價(jià)金之百分之五為限。
11.3 KEYENCE 提供之產(chǎn)品是作為一般行業(yè)的通用產(chǎn)品而設(shè)計(jì)和製造的。KEYENCE 可能會就其各種產(chǎn)品的使用提供建議，但產(chǎn)品對於每種應(yīng)用的適用性的評估完全取決於買方。對於買方應(yīng)用產(chǎn)品而可能造成的任何損害，KEYENCE 不承擔(dān)任何責(zé)任。
12. 違約及終止
12.1 如有下列情形之一者，KEYENCE 得以書面通知買方立即解除買賣契約/訂單之全部或一部，而毋須對買方負(fù)任何責(zé)任，且其依買賣契約/訂單或法律上所得主張之權(quán)利或救濟(jì)亦不因此受到影響或減免︰（1）買方有任何違反本銷售條款或買賣契約/訂單約定之情事；（2）買方受破產(chǎn)宣告、進(jìn)行重整或清算等程序，無論買方是自願或非自願、該程序是由買方或第三人所提起、破產(chǎn)管理人或重整人、清算人是否為買方所指派或買方是否有其他債權(quán)得讓與予債權(quán)人；（3）買方終止?fàn)I業(yè)、經(jīng)營事項(xiàng)變更或被吊銷營業(yè)執(zhí)照；（4）買方之法定代表人、股東、出資人及與經(jīng)營相關(guān)人員，發(fā)生 KEYENCE 不能接受之變更者。
12.2 如有前項(xiàng)情形之一發(fā)生者，所有買方於買賣契約下之未屆清償期貨款，均視為立即已到期。
12.3 本銷售條款中之約定，如性質(zhì)上其效力於買賣契約解除、終止或履行完畢後仍應(yīng)存續(xù)者，該部分於契約解除、終止或履行完畢後仍繼續(xù)有效。
13. 契約轉(zhuǎn)讓
非經(jīng) KEYENCE 書面同意，買方不得轉(zhuǎn)讓其契約權(quán)利或義務(wù)予第三人。
14. 其他條款
14.1 買方如擬將其向 KEYENCE 所購買之商品轉(zhuǎn)售或交付予第三人時(shí)，須將本銷售條款、相關(guān)產(chǎn)品之規(guī)格說明書、手冊、目錄、傳單及其他 KEYENCE 交付之書面資料一併交付予該第三人。
14.2 如本銷售條款中之任何部分經(jīng)法院終局判決或其他立法或行政機(jī)關(guān)認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行者，不影響其他有效或可執(zhí)行條款之效力，但該無效或不可執(zhí)行部分將被視為自本銷售條款中排除，而以法律所允許且能反映該部分雙方真意之新條款替代。
14.3 KEYENCE 未能或遲延主張其於本銷售條款下所得主張之任何權(quán)利，不得視為對於該等權(quán)利之放棄；如 KEYENCE 僅主張其於本銷售條款下之部分權(quán)利，亦不防礙其將來主張其他部分之權(quán)利，或其依據(jù)法律或買賣契約所得主張之任何權(quán)利。
15. 準(zhǔn)據(jù)法及管轄
15.1 買方與 KEYENCE 間所有報(bào)價(jià)、訂單之確認(rèn)、本銷售條款及買賣契約之準(zhǔn)據(jù)法為中華民國法律。
15.2 所有因本銷售條款或買賣契約所生或有關(guān)之爭議，應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決；不能解決時(shí)，雙方同意向中華民國仲裁協(xié)會提付仲裁，依據(jù)中華民國仲裁法及該協(xié)會仲裁規(guī)則以仲裁解決。仲裁地應(yīng)為臺灣，且仲裁人所作成之仲裁判斷應(yīng)為最終決定並有效拘束雙方。惟 KEYENCE 有權(quán)選擇另以仲裁以外之方式解決雙方爭議，包含但不限於向法院提起訴訟等。如仍涉訟時(shí)，應(yīng)以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院。
性騷擾防治、申訴及調(diào)查處理辦法